O Iveco Group N.V. (“Iveco Group” ou “Iveco”) (EXM: IVG), líder europeu em veículos comerciais e mobilidade, e a Tata Motors Limited (“Tata Motors”) (NSE: TATAMOTORS), líder mundial no sector automóvel, anunciam que chegaram a um acordo para criar um grupo de veículos comerciais com o alcance, a carteira de produtos e a capacidade industrial para ser um campeão mundial neste sector dinâmico.

A oferta pública de aquisição voluntária recomendada prevista (a “Oferta”) será efetuada pela TML CV Holdings PTE LTD ou por uma nova sociedade de responsabilidade limitada a ser constituída ao abrigo da legislação holandesa (o “Ofertante”), que será detida a 100%, direta ou indiretamente, pela Tata Motors. A conclusão da oferta está dependente, entre outros fatores, da separação das atividades de defesa da Iveco e, como tal, a oferta pública incide sobre todas as ações ordinárias emitidas pelo Iveco Group após a separação dessas atividades, a um preço de 14,1 euros (com dividendos, excluindo quaisquer dividendos distribuídos em relação à venda do negócio de defesa) por ação em numerário (o “Preço da Oferta”). A Oferta representa uma contrapartida total de aproximadamente 3,8 mil milhões de euros para o Iveco Group, excluindo a atividade de defesa da Iveco e o produto líquido da separação da atividade de defesa.

Destaques da Oferta

• O Preço da Oferta, juntamente com o dividendo extraordinário estimado a ser distribuído aos acionistas em relação à venda do negócio de defesa (assumido em EUR 5,5-6,0 por ação), representa um prémio de
  • Um acréscimo de 22%-25% em relação ao preço médio ponderado pelo volume nos três meses até 17 de julho de 2025, de 16,02 euros (antes de qualquer especulação sobre uma possível oferta)
• O Preço da Oferta também representa:
  • Um acréscimo de 34%-41% com base no preço médio ponderado em volume para o período de três meses até 17 de julho de 2025 de 16,02 EUR (antes de qualquer especulação em torno de uma possível oferta), após dedução do dividendo extraordinário estimado de 5,5-6,0 EUR por ação acima mencionado
• O dividendo extraordinário estimado de 5,5-6,0 EUR por ação baseia-se no valor da empresa de 1,7 mil milhões de EUR para a venda da atividade de defesa e continua sujeito a ajustamentos de conclusão. Para mais informações, consulte a Secção E do Documento de Oferta, que será publicado de acordo com a legislação aplicável, e o comunicado de imprensa relacionado com a venda do negócio da defesa
• O Conselho de Administração do Grupo Iveco (o “Conselho de Administração da Iveco”) apoia unânime e plenamente a Oferta e recomenda a sua aceitação pelos acionistas da Iveco
• A Exor N.V. (“Exor”), o maior acionista do Grupo Iveco, comprometeu-se irrevogavelmente a apoiar a Oferta e a oferecer a sua participação, que representa aproximadamente 27,06% das ações ordinárias do Grupo Iveco e 43,11% de todos os direitos de voto
• O Ofertante comprometeu-se a financiar a totalidade do Preço da Oferta, assegurando a certeza dos fundos e a elevada certeza da conclusão da transação
• O Ofertante está empenhado em apoiar e acelerar a atual estratégia da Iveco e em assegurar os interesses a longo prazo de todos as partes interessadas da Iveco, incluindo trabalhadores, fornecedores e clientes
• O Ofertante concordou com um conjunto sólido de acordos não financeiros durante dois anos após a data da liquidação da Oferta
• A Oferta está sujeita à obtenção das autorizações necessárias em matéria de controlo de fusões, de investimento direto estrangeiro, do Regulamento de Subsídios Estrangeiros da UE e da regulamentação financeira, e espera-se que seja concluída no primeiro semestre de 2026
• Prevê-se que a venda das empresas do sector da defesa seja concluída no primeiro trimestre de 2026 e, em última análise, o mais tardar até 31 de março de 2026

Uma combinação poderosa para criar um líder mundial no sector dos veículos comerciais

A oferta reunirá duas empresas com carteiras de produtos e capacidades altamente complementares e sem praticamente nenhuma sobreposição nas suas áreas industriais e geográficas, criando uma entidade mais forte e diversificada com uma presença global significativa e vendas de mais de 540 mil unidades por ano. Em conjunto, a Iveco e o negócio de veículos comerciais da Tata Motors terão receitas combinadas de cerca de 22 mil milhões de euros (INR 2,20,000Cr+) repartidas pela Europa (cerca de 50%), Índia (cerca de 35%) e Américas (cerca de 15%) com posições atractivas nos mercados emergentes da Ásia e África.

O grupo combinado estará em melhor posição para investir e fornecer soluções de mobilidade inovadoras e sustentáveis, tirando partido das duas redes de fornecedores para servir os clientes a nível mundial. Além disso, irá desbloquear oportunidades de crescimento superiores e criar um valor significativo para todas as partes interessadas num mercado dinâmico. Ao preservar a pegada industrial e as comunidades de trabalhadores de cada grupo, esta complementaridade deverá também promover um processo de integração harmonioso e bem-sucedido.

Além disso, no contexto da atual de rápida transformação da indústria global de veículos comerciais, a combinação estratégica das atividades de veículos comerciais da Tata Motors e do Iveco Group transformará ambas as entidades, criando uma plataforma robusta com uma base de clientes global e uma presença geograficamente diversificada. A nova empresa será capaz de gerar uma melhor alavancagem operacional, distribuindo os seus investimentos de capital por volumes maiores, gerando eficiências importantes e reduzindo a volatilidade do fluxo de caixa inerente ao sector dos veículos comerciais. Permitirá também que as capacidades da bem-sucedida empresa de grupos propulsores do Iveco Group, a FPT, sejam ainda mais reforçadas.

Natarajan Chandrasekaran, Presidente da Tata Motors: “Este é um passo lógico após a cisão do negócio de veículos comerciais da Tata Motors e permitirá ao grupo combinado competir numa base verdadeiramente global com dois mercados estratégicos na Índia e na Europa. A combinação dos negócios complementares e o maior alcance do grupo irão reforçar a nossa capacidade de investir de forma ousada. Aguardo ansiosamente as aprovações necessárias e a conclusão da transação nos próximos meses.”

Suzanne Heywood, Presidente do Iveco Group: “É com imenso orgulho que anunciamos esta união de grande importância estratégica, que reúne duas empresas com uma visão comum para a mobilidade sustentável. Além disso, as perspetivas reforçadas da nova união são extremamente positivas em termos de segurança do emprego e presença industrial do Iveco Group como um todo.”

Girish Wagh, Diretor Executivo da Tata Motors: “Esta união é um salto estratégico na nossa ambição de construir um ecossistema de veículos comerciais preparado para o futuro. Ao integrar os pontos fortes de ambas as organizações, estamos a abrir novos caminhos para a excelência operacional, a inovação de produtos e soluções centradas no cliente. Esta parceria não só aumenta a nossa capacidade de satisfazer diversas necessidades de mobilidade em todos os mercados, como também reforça o nosso empenhamento em fornecer soluções de transporte sustentáveis que estejam alinhadas com as megatendências globais. Juntos, estamos a moldar uma empresa resiliente e ágil, equipada para liderar em tempos de mudanças transformadoras.”

Olof Persson, CEO do Iveco Group: “Ao unir forças com a Tata Motors, estamos a desenvolver um novo potencial para melhorar ainda mais as nossas capacidades industriais, acelerar a inovação nos transportes com emissões zero e expandir o nosso âmbito de atuação nos principais mercados globais. Esta associação irá permitir-nos servir melhor os nossos clientes com um portefólio de produtos mais amplo e avançado, além de proporcionar valor a longo prazo a todas as partes interessadas.”

Apoio total e unânime e recomendação do Conselho de Administração da Iveco

O Conselho de Administração da Iveco concluiu que a Oferta é do interesse a longo prazo da Iveco, do sucesso sustentável do seu negócio e dos seus trabalhadores, clientes, acionistas e outras partes interessadas, pelo que apoia unanimemente a Oferta e recomenda a sua aceitação pelos acionistas da Iveco, nos termos das leis e regulamentos aplicáveis. O Conselho de Administração da Iveco recomenda que os acionistas da Iveco votem a favor das deliberações relativas à Oferta na assembleia geral extraordinária da Iveco (a “”AGE”) a realizar durante o período de aceitação da Oferta.

O Conselho de Administração da Iveco, em conexão com e para efeitos da celebração e assinatura do presente acordo de fusão, recebeu, na presente data, um parecer da Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia (“Goldman Sachs”) no sentido de que, a partir dessa data e sujeito às qualificações, limitações e pressupostos estabelecidos no parecer, (i) o Preço da Oferta é justo, do ponto de vista financeiro, para os detentores de ações ordinárias da Iveco (outros que não o Ofertante e qualquer das suas filiais) no âmbito da Oferta, e (ii) se aplicável, o Preço de Compra (tal como definido no contrato de compra e venda de ações anexo ao acordo de fusão) é justo, do ponto de vista financeiro, para a Sociedade no âmbito da Venda de Ações (tal como definido abaixo).

Compromisso irrevogável do maior acionista da Iveco

A Exor, o maior acionista da Iveco, com aproximadamente 27,06% das ações ordinárias da Iveco e 43,11% de todos os direitos de voto, assinou ontem um compromisso irrevogável de apoiar a Oferta e oferecer a sua participação e votar a favor das deliberações que serão propostas na AGE a realizar no âmbito da Oferta. Sujeito à liquidação da Oferta, a Exor concordou em transferir as suas ações com direito de voto especial de volta para a Iveco, sem qualquer contrapartida.

A Iveco concordou em fazer com que todos os membros do Conselho de Administração da Iveco que detenham, em conjunto, cerca de 1,39% das ações ordinárias da Iveco, e de acordo com os termos e condições do acordo de fusão, ofereçam todas as ações ordinárias da Iveco que detenham na Oferta e votem a favor das deliberações que serão propostas na AGE a realizar no âmbito da Oferta.

Condições da Oferta

A Oferta estará sujeita a determinadas condições, incluindo as seguintes

• nível mínimo de aceitação de pelo menos 95% das ações ordinárias da Iveco, que será reduzido para 80% se a Iveco adotar as deliberações de Cisão e Liquidação Pós-Oferta na AGE;
• a venda das empresas do sector da defesa da Iveco ter sido concluída em 31 de março de 2026 (ou a cisão do sector da defesa da Iveco ter sido concluída em 1 de abril de 2026, caso a conclusão da venda não ocorra antes ou em 31 de março de 2026);
• as autorizações relevantes em matéria de controlo de fusões, investimento direto estrangeiro, regulamentação de subvenções estrangeiras da UE e regulamentação financeira foram obtidas e permanecem em pleno vigor e efeito.

Para mais informações sobre as Condições da Oferta e outros aspetos da Oferta, consulte o Aviso 102 disponível, entre outros, no sítio Web da Tata Motors em www.tatamotors.com e no sítio Web do Grupo Iveco em www.ivecogroup.com.

Aquisição de 100% e exclusão da cotação

A Oferta tem por objetivo a aquisição de 100% das ações ordinárias da Iveco, com a subsequente exclusão do Grupo Iveco da Euronext Milan. Ambas as empresas acreditam que o facto de a Iveco operar como uma subsidiária detida a 100% é fundamental para o sucesso sustentável da atividade da Iveco e para a criação de valor a longo prazo. O Oferente poderá obter a propriedade total da Iveco através de uma transação pré-acordada (a “Venda de Ações”) quando o Ofertante atingir 80% na Oferta. Mais informações podem ser encontradas nos sítios da internet da Tata Motors em www.tatamotors.com e do Grupo Iveco em www.ivecogroup.com.

Cláusulas Não Financeiras

A Iveco e o Oferente acordaram um conjunto robusto de acordos não financeiros relativos, entre outros, a trabalhadores, organização, governação e estratégia global, incluindo outras matérias não financeiras abaixo resumidas. Estas cláusulas não financeiras (as “Cláusulas Não Financeiras”) são válidas por um período de dois anos após a conclusão da Oferta.

Após a conclusão bem-sucedida da Oferta, prevê-se que dois (2) membros do Conselho de Administração da Iveco atuarão como membros independentes do Conselho de Administração (os “Membros Independentes do Conselho de Administração”) e controlarão o cumprimento, entre outros aspetos, das Cláusulas Não Financeiras.

As Cláusulas Não Financeiras (CNF) serão apresentados na íntegra no Documento de Oferta e incluem

Estratégia e identidade

O Ofertante respeita e apoia a estratégia de negócio do Iveco Group e apoiará a Iveco na sua concretização e aceleração, colaborando para assegurar o crescimento do negócio. A atividade do Iveco Group permanecerá substancialmente intacta e os compromissos contratuais de despesas de capital (CAPEX) serão respeitados. O Conselho de Administração da Iveco continuará a tomar decisões com vista ao crescimento a longo prazo e à manutenção da competitividade da atividade. O Ofertante compromete-se a respeitar e manter a identidade corporativa, a integridade, os valores fundamentais e a cultura do Grupo Iveco, bem como as principais marcas, marcas registadas e logótipos da Iveco.

A sede do Iveco Group permanecerá em Turim, Itália. O Ofertante está empenhado no desenvolvimento a longo prazo do grupo combinado e não implementará quaisquer reestruturações materiais ou encerrará quaisquer instalações ou fábricas detidas ou utilizadas pelo Iveco Group como consequência direta da combinação e, em qualquer caso, durante o período do CNF.

Trabalhadores

O Ofertante respeitará os atuais direitos e benefícios dos trabalhadores do Iveco Group, incluindo os previstos nos respetivos contratos de trabalho e planos de pensões, bem como os acordos existentes com os órgãos representativos dos trabalhadores.

O Ofertante não prevê qualquer redução da força de trabalho do Iveco Group como consequência direta da concentração. O Ofertante assegurará o fomento de uma cultura de excelência, em que os trabalhadores qualificados recebam formação atrativa e possam progredir na carreira.

Governação e ESG

O Iveco Group, juntamente com as suas subsidiárias, continuará a ter a sua própria estrutura operacional e de informação, com o Conselho de Administração da Iveco a gerir o Iveco Group e as suas atividades. Embora a transação em si não tenha qualquer impacto sobre os locais de produção, os contratos com os clientes (incluindo com as autoridades locais de transportes nos mercados da Iveco) ou os atuais níveis de emprego, uma vez que não há praticamente qualquer sobreposição na carteira ou na área geográfica, o Conselho de Administração da Iveco continuará a tomar decisões para o crescimento a longo prazo e a competitividade da empresa.

O Ofertante apoia o compromisso do Iveco Group para com a ESG, conforme estabelecido na Declaração de Sustentabilidade do Relatório Anual de 2024, no relatório “2024 Sustainability in Action” e no relatório “2024 Community Empowerment in Action”, que estão disponíveis no website do Iveco Group.

Financiamento da Iveco

O Ofertante compromete-se a que as operações do Iveco Group se mantenham prudentemente capitalizadas e financiadas para salvaguardar a continuidade e o sucesso sustentável do negócio e a execução da sua estratégia.

Calendário indicativo

O Ofertante espera apresentar um pedido de aprovação do Documento de Oferta à Consob nos próximos 20 dias. Até à publicação do Documento da Oferta, é feita referência ao Aviso 102 para qualquer informação adicional relacionada com a Oferta.

O Iveco Group realizará a AGE pelo menos seis dias úteis holandeses antes do encerramento do período de aceitação da Oferta para informar os acionistas sobre a Oferta e adotar as deliberações relativas à Oferta.

O Iveco Group e o Ofertante procurarão obter, logo que possível, as autorizações necessárias em matéria de controlo de fusões, de investimento direto estrangeiro, de regulação de subsídios estrangeiros da UE e de regulação financeira.

Prevê-se que a conclusão da venda das empresas do sector da defesa da Iveco ocorra, em última análise, a 31 de março de 2026. Se a venda das empresas do sector da defesa da Iveco não for concluída até 31 de março de 2026, o sector da defesa da Iveco será cindido numa nova entidade cotada, de modo a que a Oferta possa ser concluída como previsto. Como referido, a Oferta está condicionada à separação desta atividade.

Com base nos passos necessários e sujeito à necessária aprovação do Documento da Oferta, o Iveco Group e o Ofertante preveem que a Oferta será concluída no segundo trimestre de 2026.

O texto integral desse parecer, que estabelece os pressupostos assumidos, os procedimentos seguidos, as questões consideradas e as limitações da análise efetuada no âmbito do parecer, será incluído na tomada de posição do Conselho de Administração da Iveco. O parecer da Goldman Sachs foi fornecido exclusivamente para uso e benefício do Conselho de Administração da Iveco e não constitui uma recomendação para os titulares das suas Ações quanto à oferta de Ações na Oferta (se e quando realizada) ou quanto à forma como devem votar ou agir relativamente às resoluções propostas na AGE ou a qualquer outro assunto.